信息披露“道”与“术”：诚信真实为本 通俗易懂为形

【深视监管第二十五期】

此次修订，肯定了且鼓励了上市公司进行自愿披露，也明确了自愿披露原则的相关要求，一来促进上市公司为投资者全面呈现企业的真实情况，同时也对公司滥用机会“乱说话”“说假话”的现象进行规范，提高信息披露的“含金量”。

为落实新证券法要求，持续加强信息披露监管，《上市公司信息披露管理办法（修订稿）》（下称《管理办法》）日前向社会公开征求意见。此次修订主要新增了简明清晰、通俗易懂的原则规定，将自愿性披露及要求纳入规则，并进一步压实董监高、实控人等信息披露相关主体责任。

时隔13年后首次修订，是在新证券法实施和注册制改革逐步深入的背景下，结合市场需求对信息披露原则作出再定义，对做好信息披露提出新要求。

那么，对于市场各参与方而言，该如何理解本次修订的初衷逻辑，又该如何把握修订的实质要义呢？21世纪经济报道对近期监管实践进行复盘，以求作出解答。

上市公司是否勤勉尽责、诚实守信，决定了信息披露质量的高低。视觉中国

看得清读得懂才是重点

上市公司信息披露的核心，就是为了让投资者看得清楚、读得明白。拟修订的《管理办法》就规定，信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

随着新业态新模式的不断出现，部分公司披露内容专业性强、不易理解，若公司再“自说自话”，更会让投资者“一头雾水”，难以对公司前景价值进行判断。

譬如，金固股份披露拟与某区块链公司合作，运用区块链技术实现汽车维修配件及维修保养记录的追本溯源，但公司却对如何把区块链技术与汽车维修业务挂钩和融合只字未提。

经深交所问询，公司结合区块链合作业务的运营模式、特点，详细描述了基于区块链技术对汽配产品信息采集、传输和溯源追踪的过程，同时补充提示了汽配生产商是否配合把产品信息上输到区块链，以及上输信息的真实性是实现该项合作的关键点和风险点，从而让投资者对区块链技术如何协助汽车维修进行追本溯源有了感性的认识，也对合作事项是否“有谱”多了些估量。

《管理办法》不仅要求公司“讲实话”，还要简洁明了地讲大家“听得懂”的大白话。为了帮助投资者更好地实现“价值发现”，信息披露繁复冗余、晦涩难懂以及顾左右而言他的行为已不可取，而故意借“专业术语”制造噱头、拉抬股价、配合减持等操作则更将不可行。

自选动作也要守规矩

上市公司多一些表达，多传递一些信息，是市场喜闻乐见的事。本次《管理办法》规定，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。但与此同时，《管理办法》要求自愿披露的信息应当真实、准确、完整、公平，保持信息披露的持续性和一致性，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

21世纪经济报道记者梳理发现，回答“互动易”上投资者提问，是公司除临时报告外常采用的信息发布方式，但不少公司在回复时却没能完整地展现事情全貌，提供的信息笼统甚至有所误导，其中也不乏蹭热点、瞒忧报喜的情况。

例如，涉及充电桩业务的中恒电气在“互动易”回复称公司与特斯拉就目的地业务开展合作，特斯拉可以来中恒大厦充电。然而，对于“何为目的地业务”“特斯拉可以来中恒大厦充电是否还有弦外之音”等似是而非的问题，中恒电气却闭口未谈。

在深交所发函要求之下，公司才回复称上述合作仅指在公司办公场所安装、布局特斯拉充电设施，公司未与特斯拉形成任何正式协议。想必投资者见此回复也是哭笑不得，而公司的上述行为也导致公司及主要负责人被交易所给予通报批评处分。

此次修订，肯定了且鼓励了上市公司进行自愿披露，也明确了自愿披露原则的相关要求，一来促进上市公司为投资者全面呈现企业的真实情况，同时也对公司滥用机会“乱说话”“说假话”的现象进行规范，提高信息披露的“含金量”。

信披“主咖”的行为准绳

上市公司“关键少数”作为信息的“生产者”和披露的“实施者”，是信息披露真正的责任主体，其是否勤勉尽责，是否诚实守信，决定了信息披露质量的高低。

今年3月落地的新证券法从信息披露、证券交易、法律责任等多方面强化了“关键少数”的主体责任，然而目前仍有少部分实控人、董监高对这方面认识不充分、不到位，对公司形象、对资本市场造成了负面的影响。

以2019年年报披露为例，部分公司信息披露工作不扎实，披露文件错漏百出。如ST八菱在年报披露次日便对10余份公告文件补充更正，甚至内控自我评价是否存在重大缺陷的结论意见、预计半年度业绩的盈亏性质也出现差错。深交所当日向公司发出监管函，要求及时作出整改。

还有个别董监高一方面同意年报披露，一方面又以公司向其提供年报时间晚、财务报表被出具无法表示意见、公司持续经营能力存疑等为由，称其对年报真实准确完整无法保证，甚至有公司出现董监高集体异议以规避法律责任的情况。

此外，有的“关键少数”为了掩盖风险，刻意隐瞒筹划重大事项、持股状态变动等信息，导致重要事项未能及时向市场披露。如近期*ST华讯控股股东未及时披露其持股全部被冻结事项，导致被深交所通报批评。

针对上述情况，拟修订的《管理办法》就如何进一步压实实控人、董监高等“关键少数”的信息披露主体责任作出明确要求，控股股东、实控人应当及时将知悉的重大事件发生、进展情况告知上市公司，配合公司履行信息披露义务；定期报告内容应当经董事会审议通过，董监高无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，同时，发表意见不得影响定期报告的正常编制和披露，不得以此逃避保证责任。

值得注意的是，最近提交全国人大常委会审议的刑法修正案（十一）草案也进一步提高了欺诈发行、违规披露等犯罪行为的刑罚，并明确了控股股东、实际控制人的刑事责任。信息披露是上市公司的法定义务，是解决信息不对称问题的关键。随着注册制全面推行，信息披露的核心作用更是愈发凸显。《管理办法》就是新环境下为上市公司等信息披露义务人打造的“说话指南”和“行为守则”。

上市公司应当尽快掌握和使用新语境下的表达方式，向投资者合理合规展示信息披露“规定动作”和“自选动作”。让投资者看得清读得懂，就是对“真实、准确、完整、及时、公平”五大原则最好的诠释。